Ugrás a tartalomhoz Lépj a menübe
 


Generációváltás a cégben: adózási szempontból is át kell gondolni a lehetőségeket

A cégtulajdonos fia, lánya boldogan veszi át a céget – megvan tehát az utód, minden rendben. Vagy mégsem? Az adókkal, illetékekkel meggyűlhet a család baja, ha nem készítik elő időben és gondosan a generációváltás a cégben.

Illetékek: kell -e fizetni, és ha igen, mennyit

A jelenlegi szabályok szerint, az ún. egyenes ági öröklés esetében nem kell illetéket fizetni, és ugyanez a szabály érvényes a házastársak közötti öröklés esetében.

Közel sem biztos azonban, hogy a cégtulajdonos csak a gyermekeire vagy unokáira- esetleg vállalkozó szellemű házastársára- szeretné hagyományozni a vállalkozását. Könnyen meglehet, hogy inkább talpraesett unokaöccsét szeretné a főnöki székbe ültetni – mondjuk azért, mert saját gyermekeit, fikarcnyit sem érdekli a cég vagy annak tevékenysége, de az is lehet, hogy saját utódja nem lévén, a tágabb famíliából kell megkeresnie azt, akinek nyugodt szívvel átadhatja a stafétát.

Manapság egyre gyakoribb, hogy a párok nem kötnek házasságot, hanem élettársi kapcsolatban élnek. Az illetéktörvény az élettársat a házastárstól eltérően kezeli, rájuk az illetékmentesség nem vonatkozik.

Ez egyben azt is jelenti, ha a céget nem az elhunyt tulajdonos egyenes ági leszármazottja vagy házastársa veszi át, akkor már számolni kell az örökösödési illetékkel is.

Ugyanez a helyzet az üzletrész ajándékozása esetében is.

Erre a problémára megoldást kínál a bizalmi vagyonkezelés (BVK) intézménye, amelynek esetében a kedvezményezetti státusz megszerzése nem von maga után sem adó-, sem illetékfizetési kötelezettséget.

Fontos azonban, hogy bár a BVK megoldja az örökösödéssel kapcsolatos adó- és illeték-fizetési kérdéseket, de nem jelenti a köztehermentességet ennek minden aspektusára.

Ugyanis a bizalmi vagyonkezelésből szerzett jövedelmek jogcímüktől – például tőke-, valamint attól függően, hogy egyenes ági rokoni kapcsolatról van-e szó vagy sem – eltérő szabályok szerint esnek adózás alá. Ezért lényeges, hogy ezt a lépést időben és gondosan elő kell készíteni, a BVK nem „utolsó perces” megoldás.

Az utód nem pusztán a céget, de annak vagyonát is átveszi…

…. és jó lenne, ha gyarapítaná is, de legalábbis megőrizné!

A céges vagyon megóvásának egyik lehetséges- és bevált – módja a holding.

Bár ehhez fel kell szabdalni a céget – vagy újakat létrehozni -, de az akció igen kifizetődő lehet.

Akkor, ha holding társaság alatt működnek a leányvállalatok, akkor mód van arra, hogy a vállalkozások működéséből fakadó kockázatok és a megtermelt vagyon elváljon egymástól. A tevékenységet folytató (aktív) társaságban megtermelt nyereség sorsáról minden évben dönthetnek a tulajdonosok: visszaforgatják az azt megtermelő cégbe, vagy osztalékként a holdingba kerül.

Ha ez utóbbit választják, úgy a kifizetett osztalék már a holding vagyona lesz, ezért azt nem veszélyezteti közvetlenül az egyes cégek működése. (Feltéve persze, hogy a holding nem folytat a vagyonát veszélyeztető, jogszerűtlen tevékenységet.)

Természetesen a cég szerkezetének átalakítása nemcsak egy generációváltás kapcsán lehet jó ötlet, hanem egyébként is a vagyon védelmét szolgáló lépés.

Ugyanakkor fontolóra kell venni, hogy a cégszerkezet átalakítása milyen hatással lehet egy későbbi tulajdonosváltásra.

Így például figyelembe kell venni azt is, hogy a jelenlegi tulajdonosok visszavonulása – esetleg elhunyta – esetén mi lesz várhatóan a cég, illetve cégcsoport sorsa: el kell majd adni, mert nincs utód, vagy van, de nem szándékozik továbbvinni a vállalkozást, esetleg több örökös is van.

Fentiek mellett célszerű felmérni a társaság vagy cégcsoport aktuális értékét, valamint a feltételezhető, jövőbeni piaci értékét, és ezt is fontos szempontként mérlegelni a társaság eladása kontra utódlás kérdésének eldöntésekor.

(Ha nem kenyered a számvitel, de szeretnéd tudni, milyen lehetőségek, módszerek léteznek   egy cég értékének megállapítására, vagy milyen, e cikkben nem említett kérdések merülhetnek fel egy társaságnál a generációváltás során, szeretettel ajánlom figyelmedbe Kamu és gyémánt című könyvemet, amely e problémákkal is foglalkozik:  https://bookline.hu/search/search.action?inner=true&searchfield=%22Sinka+J%C3%BAlia%3A+Kamu+%C3%A9s+gy%C3%A9m%C3%A1nt%22&tab=bookline.hu%2Fbook)

Fontos, hogy - a társaság vagyonának megőrzése szempontjából – a fentebb már említett bizalmi vagyonkezelés többet nyújt, mint egy „sima” holding. A BVK esetében a vagyon tulajdonjogi szempontból elválik az eredeti tulajdonosától.

Adózási szempontból azonban sokban hasonlít a vázolt két megoldás, bár akadnak eltérések.

Hasonlít a holdingstruktúrához a bizalmi vagyonkezelés abban, hogy a kezelt vagyon kap egy adószámot és a társasági adó alanyává válik. Ez azt jelenti, hogy jellemzően ugyanúgy adózik majd a bevételei után, mint egy holding cég. Így - például - az aktív társaság által a BVK-nak fizetett osztalék ugyanúgy adómentes lesz, mintha egy holding cég kapta volna.

Ezzel szemben a bizalmi vagyonkezelés esetében, a kedvezményezett által megszerzett jövedelem nem feltétlenül adózik osztalékként, előfordulhat, hogy más jövedelemtípusra irányadó szabályok szerint kell eljárni.

A holding vagy nem holding kérdése felmerülhet akkor is, ha a céget inkább eladni, mintsem továbbvinni szeretnék az utódok.

A magyar kft-ékjelentős többségét az alapításukkor elvárt tőkeminimummal – ez sokáig 3 millió forint volt, majd 500 ezer forint, később ismét 3 millió forint lett – hozták létre.

Ha a társaság - mondjuk egy-két évtizedig - sikeresen működött, akkor értéke messze túlszárnyalhatja induló vagyonát.

Tegyük fel, hogy az annak idején 3 millió forint jegyzett tőkével alapított kft tulajdonosai nyugdíjba kívánnak menni, gyermekeik nem akarják átvenni a céget, azt el kell adni.

A társaság értéke (eladási ára) 5 milliárd forint. A tulajdonosoknak az eladási ár és az üzletrészük szerzési értékének különbözete után fizetnek 15 százalék személyi jövedelemadót.

Kétségtelen, hogy ami ennek megfizetése után megmarad, az sem piskóta, így az összeg befektetésének lehetőségeit is meg kell fontolni, adózási szempontból is.

A jelenlegi szabályok szerint, a társasági adótörvény lehetőséget ad arra, hogy egy holding adómentesen adja el leányvállalatait.

Az állam persze alapvetően ugyanannyit kaszál az ügyön – csak picit később-, mintha magánszemélyek adták volna el az adott céget: ha a társaság eladásából származó pénzt a holdingcég osztalékként kifizeti az érintetteknek, azoknak ugyanúgy meg kell fizetniük a 15 százalékos személyi jövedelemadót az osztalékra, mint a cégeladásból származó árfolyamnyereség esetén tették volna.

Az ördög az adózásban is mindig a részletekben lakik. Jelen esetben azért jobb buli a holdingon keresztüli cégeladás, mint ha a tulajdonosok közvetlenül értékesítették volna, mert az osztalékfizetésig az eladásból befolyt teljes tőkével gazdálkodhatnak, nem csupán annak adózott összegével.  Megfontolt befektetéssel ez a pénz kitermeli az adóját…

Ha pedig nem volt szerencséjük a befektetés megválasztásával és veszteséget kellett elkönyvelniük, a szertefoszlott vagyon után legalább adót nem kellett fizetni.

Természetesen a megfelelő holdingstruktúra kialakítása távolról sem olyan egyszerű feladat, mint ahogyan az első olvasatra tűnhet.

Így például egy határokon átívelő cégszerkezet esetében más államok adójogával is meg kell ismerkedni, mindezekhez komoly tervezésre és átfogó ismeretekre van szükség.

Ezért – és ez nem csak a holdingra, a bizalmi vagyonkezelésre, mint lehetséges alternatívákra érvényes – alapos elemzés, előkészítés szükséges annak eldöntéséhez, hogy mind a cégnek, mind a leendő (adott esetben a kiszálló) tulajdonosoknak mely lehetséges megoldás lehet a legjobb.

Persze a fentebb vázoltakon túl, egyéb megoldások is szóba jöhetnek az utódlás problémájának rendezésére.

Így például a kulcspozíciókba – akár az ügyvezetést, akár az egyes szakterületeket érintően – fel lehet venni megfelelően képzett szakembereket. Ez jó megoldás lehet, ha a tulajdonos gyerekei szívesen átvennék a céget, de nincs vezetői tapasztalatuk, vagy – mondjuk – a tevékenységhez mérnöki tudásra van szükség, de a tettre kész utód mondjuk festőművész.

Adott esetben a cég tőzsdei bevezetése is megfontolandó lehet, ráadásul a cég munkavállalói, vezetői számára remek – és igencsak motiváló – lehetőséget jelenthetnek a különféle részvénytulajdonosi programok.

Talán már mondanom sem kell, hogy ezek a megoldások is gondos előkészítést és alapos számviteli, adózási, jogi ismereteket igényelnek, így idejében kell belevágniuk a gondos cégtulajdonosoknak.

Osztoznak az utódok: mindenki egyformán kapjon a cégből?

Ha többen veszik át a céget, akkor – bár rendkívül kellemetlen, de létfontosságú – kérdés, hogy okos dolog-e a létszámuk arányában, egyenlően felosztani közöttük a céges „tortát”.

Mondjuk, ha társaságot a tulajdonos két gyermeke veszi át, és 50-50 százalékos szavazati arányt kapnak, az morális szempontból nézve igazságos lehet, de a vállalkozás működése, esetleg léte is veszélybe kerülhet.

Egy egyik fél sem enged szituációban a nézeteltérés döntésképtelenné teheti a taggyűlést, és a társaság további működése is megkérdőjelezhetővé válhat.

Az utódlás előkészítésekor az új tulajdonosok szakmai kvalitásai mellett, azt is indokolt mérlegelni, hogy ki alkalmasabb a vezetésre, a gyors döntéshozatalra, és ki maradjon inkább a háttérben. Ennek persze jogi kihatásai is vannak, érdemes ezt jogásszal megvitatni.

Ha a cégátadás lehetséges megoldásairól és adójogi kérdéseiről szeretnél tájékoztatást kapni, akkor ezt jelezd az info@sinkatax.hu e-mail címen, vagy a +36-20-5467368 telefonszámon is felvehetjük a kapcsolatot.)

 
 

Webáruház belépés

Regisztráció Jelszókérés


Archívum

Naptár
<< November / 2018 >>